实践中，设立分公司是公司扩大经营规模和商业影响力的常用模式，但公司法明确规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因分公司的具体经营行为，最终导致公司被裁决承担经济责任的情况不计其数。如何有效避免公司的此类经营风险，此文能给读者一定启发。
案件事实：某公司和高某为共谋发展，决定成立由高某担任负责人的分公司，经过一段时间的磋商，双方签订《协议书》约定，分公司自负盈亏、独立核算，亏损自担。某公司不参与分公司经营，仅按照年度收取一定数额的管理费。同日，高某向某公司出具《承诺书》：“自 X年X月 X日至 X年 X月X日任分公司负责人期间，妥善保管的行政章、财务章和私章，不以总公司、法定代表人及分公司的名义赊欠任何款项及材料款等，并承诺不担保任何事务和钱物。今后如发现外欠钱物、赊欠担保钱物及没有经过总公司同意，私自使用行政章和财务章，造成任何外欠账等经济赔偿或因质量安全事故造成的任何损失。均由我本人负责和偿还，并自愿承担一切后果和法律责任…”。
后，高某担任分公司负责人期间，案外人因建设工程合同纠纷将分公司与某公司作为共同被告起诉，案件达成调解后，某公司向法院履行调解书确定的还款义务。某公司向高某追偿，高某拒绝履行清偿义务，因而形成本案诉讼。
争议焦点：
一、高某签字是否为职务行为？庭审中，高某辩称在协议落款处签字是代表分公司的职务行为，经查，协议签订时，分公司尚未设立。高某的此项抗辩主张显然不能成立。
二、承诺书效力及意思表示是否明确？高某辩称其在承诺书中作出的意思表示是，只有私自使用公章造成的经济损失才由被告承担。公司认为：从单方承诺作出的法律效力及承诺内容的文义结构分析，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。高某将两个并列的意思表示，解释为因果关系，抗辩主张只有私自使用公章造成的经济损失才由被告承担，显然缩小了承诺书中做出的承诺范围。
三、公司是否享有追偿权？高某抗辩分公司债务依法应当由公司承担，其个人作为分公司负责人因依法履行职务行为造成的经济损失，法律责任由其承担没有法律依据。公司认为，民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。高某作出承诺任职分公司负责人期间给公司造成的经济损失由高某承担，承诺意思表示真实有效，公司在承担民事责任后，有权向高某追偿。
裁判结果：高某给付公司诉争款项，并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率给付利息。判决生效后，高某主动履行了判决书确定的义务。
裁判主旨：公司履行了案外民事调解书确定的金钱给付义务。
后，因债务发生在高某担任分公司负责人期间，根据高某的承诺书，该笔债务应当由高某负责偿还，故公司依法享有追偿权。
律师建议：如有设立分公司的需要，在分公司设立之前，即就双方的权利义务签订协议予以明确。同时，为避免日后产生争议，将承诺书的意思表示表达明确，并在协议书中写明承诺书作为协议的附件，与协议具有同等法律效力。追偿权作为债权请求权，适用诉讼时效的法律规定，在承担民事责任后，及时行使追偿权利，避免超过诉讼时效。
